苏秦为赵国合纵的事去游说齐宣王道：“齐国南有泰山，东有琅邪山，西有清河，北有渤海，正是有四面要塞的金城汤池之国。齐国地方2000里，将士有几十万，军粮堆积如山。齐国战车精良，又有五国军队的支援，作战集结会像飞箭一般快速，战斗像闪电一般的凶猛，解散时像风停雨止一样快捷；即使发生对外战争，敌军也从没有越过过泰山，渡过清河，跨过渤海。首都临淄有7万户人家，平均每户有3名壮士，三七就是21万人，根本不必征调远方的兵力，光是临淄一城就可以组成21万大军。临淄人民非常富庶，平常人都会吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、赛狗、赌博、踢球，可见临淄人民的生活多么讲究。临淄的街道上车水马龙、车轴相接、摩肩接踵，把衣襟连起来可成帷帐，把衣袖举起来可成幔幕，擦一把汗可以形成雨。家家生活都非常富裕，人人志气极为高昂。凭大王的贤明和齐国的富强，天下诸侯都不敢跟齐国对抗。不料如今齐国竟然往西去作秦国的附庸，臣私下实在为大王感到羞愧。

　　况且韩、魏所以恐惧秦国，是由于跟秦国搭界的缘故。秦国出兵攻打韩、魏，不到10天就可以决定胜败存亡的命运。假如韩、魏能够战胜秦军，那韩、魏军必然要损失大半，四面的边境就无法防守；假如韩、魏一战而败，那接踵而来的就是灭亡，所以韩、魏不敢轻易向秦国挑战，只好忍气吞声当秦的附庸国。

　　现在秦假如攻打齐国，情形就有所不同，因为在秦国的背后有韩、魏扯秦的后腿，同时秦军必然经过卫地阳晋的要道和亢父的险阻，在那里车马都不能并行，只要有100个人守住天险即使1000人也无法通过。秦国虽然想发兵深入，但是又必须顾及到后方，惟恐韩、魏从后偷袭。所以秦兵只是虚张声势威胁向齐出兵，实际上却犹疑不定不敢进攻，可见秦国不能攻齐已经很明显。大王不仔细估量秦国并不敢对齐国如何，反倒想要往西给秦国当附庸国，这就是群臣在谋划上的错误。现在齐国并无臣事秦国的名分，而是具有强国的实力，但愿大王多加考虑！”

　　齐宣王回答说：“寡人愚钝，幸得先生奉赵王之命赐教于齐，寡人愿举国听从你的指挥。”