从前，魏国国君惠王准备攻打赵国都城邯郸，便派出大将庞涓统领八万大军到达卫国的茬丘。齐国国君威王得到消息后，立即派大将田忌带领八万军兵开到齐国和卫国边境。庞涓攻打卫国，形势十分危急。田忌将军要救卫国，但有种种难以克服的困难，一时无计可施，便和谋士孙膑商议。孙膑指出，不能直接去救卫国。田忌一听，十分着急，便问道：“如果不去救卫国，那怎么办呢？”孙膑说：“请将军南下攻打魏国的平陵。平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，艰难攻克。我军可以故意在这里用兵，以便迷惑敌军。我军攻打平陵，平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中还要经过魏国的市丘，我军的运粮通道很容易被切断。我们要故意装出不知道这种危险。”田忌接受了孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，田忌又请来孙膑，问道：“该怎么攻打平陵呢？”孙膑说：“大将军，您难道还不明白我们的计谋吗？”田忌说：“分兵齐城、高唐。”孙膑说：“请派两位将领带兵从齐城、高唐攻击环涂地区魏军。环涂是魏军屯驻之地。我军派出前锋发起猛烈进攻，主力部队却按兵不动。环涂的魏军必定会反击，两位将军可能打败仗，甚至牺牲。”于是，田忌分兵两路，从齐城、高唐直向平陵进击。果然不出孙膑所料，夹、环涂两处魏军从后面夹击齐军，两路齐军大败。田忌急忙召孙膑问计：“我军没攻下平陵，反而失去齐城、高唐，遭受很大损失，现在该怎么办呢？”孙膑说：“请立即派出轻装战车，往西直捣魏国都城城郊，激怒庞涓。庞涓必定回兵救魏国国都。我军只需分出少数兵力和庞涓交战，显出我军兵力单薄的样子。”田忌一一照办。庞涓果然丢掉辎重，昼夜兼程回救魏都。孙膑带领主力部队在桂陵埋伏，一举战胜庞涓。所以，人们赞叹说，孙膑用兵真是绝了。